3月28日丝袜诱惑，安孚科技(603031.SH)公布了《刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联往来说明书(草案)》的第三次更动稿，以及更新之后的重组审核问询函回报。

安孚科技本次重组，自有策画于今已逾1年期间。该往来有策画2024年10月28日获上交所受理，并于11月8日被问询。

于今，重组草案已资历三次更动，审核问询函的回报内容也已公告了两版，但往来所仍未给出上会具体期间。

对比而言，早于安孚科技陈诉的华达科技、国联证券重组已完成，晚于安孚科技的三友医疗、赛力斯、宁波精达等公司重组也已注册顺利或提交注册。

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滞后的进程标明该项主义审核或濒临难点。

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漫长本钱运作的络续

据安孚科技本次要紧钞票重组往来说明书(草案)泄露，上市公司拟以刊行股份及支付现款的面貌购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新动力二期基金抓有的安孚动力31%的股权，往来价钱11.52亿元；同期召募配套资金3.8亿元。

安孚动力蓝本已是上市公司的控股子公司，本次往来前，安孚科技抓有安孚动力62.25%的股权；本次往来完成后，上市公司将抓有安孚动力93.26%的股权。    

本色上，这次往来仅仅围绕大名鼎鼎的南孚电板的一系列漫长本钱运作的络续。而当先的起因，需要追念至2019年。

安孚科技的前身安德利，蓝本是一家安徽省内的商超百货公司，2016年上市。2019年，原实控东说念主陈学高将领域权转让，本钱大佬袁永刚、王文娟夫人入主。

2021年，过程一系列令东说念主头昏目眩的复杂往来设想，安德利进行了一场类借壳式重组。通过这次往来，上市公司将商超业务出售给原实控东说念主陈学高，并将南孚电板大鼓舞亚锦科技(830806.NQ)36%股权注入上市公司，同期取得亚锦科技15%拜托表决权，共计领域亚锦科技51%表决权，从而曲折领域了南孚电板。

2022年，上市公司又通过子公司安孚动力以支付现款的面貌，购买了亚锦科技15%股权，负责完成对后者的控股。自此，安孚科技与其底层中枢钞票南孚电板，通过这样层层嵌套的领域关联，络续于今。

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为何先收购安孚动力少数股权

在这种股权架构下，安孚科技要思已毕对南孚电板的100%控股，就要辩认对安孚动力、亚锦科技和南孚电板的少数股权进行收购。本次重组仅仅完成了第一步，且往来完成后仍未对安孚动力100%抓股。    

上交处所审核问询函中，开头爱护的亦然整合有策画的门径，条目公司泄露未采取收购亚锦科技粗略南孚电板少数股权的原因。

对此，安孚科技回报称，上市公司自身为抓股平台，浅显狡计全靠南孚电板的现款分成撑抓，子公司安孚动力还有并购贷款需要每年还本付息。但在面前架构下，上市公司穿透后只抓有南孚电板26.09%职权，如果按照这个比例分得手的资金就有些百孔千疮。

是以现时的权宜之策，是在安孚动力按照82.18%*51%比例拿到南孚电板的分成后，径直无息拆借给安孚科技。

然则这样一来，安孚动力其他小鼓舞就一直拿不到分成，之前出于被收购的预期他们莫得反对，但如果退出萎靡，小鼓舞确定就不干了。

此外，在亚锦科技层面，由于此前有商定，如果安孚科技收购亚锦科技二鼓舞大丰电器抓有的股权，其他少数鼓舞享有随售权。但亚锦科技是个新三板挂牌公司，鼓舞东说念主数800多东说念主，只可给与换股继承吞并。但安孚科技当今市值只须60多亿，一番操作下来，上市公司实控权就易主了。

乱伦故事

而在南孚电板层面，其少数鼓舞中，主要的二鼓舞南平实业实控东说念主为南平市政府，面前出售的意愿不彊。

这便是本次重组为什么只收购安孚动力少数股权的配景。

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重组的必要性存疑

笼统上述要素，安孚动力这次要紧钞票重组，究竟对上市公司及投资者有何意思意思？

从安孚科技二级阛阓走势来看，有策画本次重组复牌后，股价仅有顷高涨，尔后便急转直下，最低至20元/股，以致比刊行股份购买钞票换股价钱23.7元。死心最新收盘日股价为29.55元，仍低于重组停牌前的水平。

股价的阛阓施展诠释，二级阛阓投资者对重组预期并非特殊看好。道理也很浅陋：    

1、本次重组前关于关联钞票就也曾已毕并表，这次往来并不改换上市公司的估值逻辑。上市公司的中枢钞票仍是南孚电板，但从2024年报来看，南孚电板的基本面莫得太大的变化，收入占比最大的如故来自于碱性电板，占比77%。本次重组并未给上市公司业务带来新的思象空间。

2、本次往来触及11.52亿元对价及3.8亿元配套募资，到本钱阛阓刊行这样多新股，去购买子公司少数股权，配套募资也莫得投到产业技俩中，主若是支付现款对价和偿还银行借款。资金莫得流入上市公司，关于中枢钞票的南孚电板也起不到助推作用。

3、凭证上市公司泄露的信息来看，即便这次收购了安孚动力少数股权，以后能否成功完成对亚锦科技和南孚电板的100%股权收购，仍是未知数。本次收购仍需稀释上市公司控股权，今后对亚锦科技践诺继承吞并的可能性或将进一步镌汰。上市公司如故应节省。

4、按照客岁颁布的“并购六条”战略指引，并购重组应该支抓上市公司围绕科技创新、产业升级布局，指引更多资源要素向新质分娩力标的集结，加大对产业链的整合。本次重组是否妥当战略标的？

5、安孚科技四肢一家上市公司，本人仅仅一个抓股平台，而四肢中枢钞票的南孚电板，更多是四肢本钱运作的“说念具”。南孚电板以前几易其主，仍发展成为中国最盛名的电板品牌。确信不管本次重组得胜与否，对南孚电板的狡计王人不会有太大的影响。

此外，本次重组的往来对方，关联盘根错节，诸多本钱大佬参与其中，背后的故事也许愈加精彩。

本文不组成投资提倡。阛阓有风险丝袜诱惑，操作需严慎。